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      政策一步妙手 創(chuàng)投市場有望“走活全局”
      來源:中國證券報2024-09-30 08:35

      上周,正在上海洽談上市公司并購業(yè)務的廣慧并購研究院院長、廣慧投資董事長俞鐵成看到《關于深化上市公司并購重組市場改革的意見》(簡稱“并購六條”)的消息激動不已,用他自己的話說是“眼眶都紅了”。

      “大量項目在手中”“成交率很低”,這是俞鐵成過去一年多來從事并購交易的真實寫照。

      “并購六條”支持上市公司開展符合商業(yè)邏輯的跨行業(yè)并購、支持私募投資基金以促進產(chǎn)業(yè)整合為目的依法收購上市公司、對私募投資基金投資期限與重組取得股份的鎖定期限實施“反向掛鉤”等多項措施讓創(chuàng)投行業(yè)眼前一亮,部分提法甚至為首次提出。

      “努力解決實際操作中的關鍵問題”是多數(shù)創(chuàng)投人士對“并購六條”的反映。中國證券報記者調(diào)研了解到,在“退出”成為創(chuàng)投市場發(fā)展最大難題的當下,創(chuàng)投市場投資的大量新興產(chǎn)業(yè)項目有望通過被上市公司收購,實現(xiàn)資金退出,“募投管退”循環(huán)得以真正暢通。與此同時,“并購六條”專門針對私募投資基金,多處提出“支持”內(nèi)容,也標志著監(jiān)管層對私募投資基金參與上市公司并購的態(tài)度從“不鼓勵不限制”轉變?yōu)椤爸С帧薄?/p>

      并購一旦活躍,有望讓創(chuàng)投市場“走活全局”。

      “退出難”有望緩解

      俞鐵成介紹,去年下半年以來,他的業(yè)務重心圍繞上市公司并購交易展開,把創(chuàng)投基金投資的企業(yè)賣給上市公司,幫助上市公司收購合適標的企業(yè)等。

      近兩年,伴隨著A股IPO節(jié)奏放緩,私募股權創(chuàng)投基金“退出難”問題愈演愈烈,一度被認為是當下創(chuàng)投市場發(fā)展的最大難題。在此背景下,并購退出被不少投資者寄予實現(xiàn)資金回流的期望。在近兩年,創(chuàng)投基金、股權基金以及并購基金所投資的大量新興產(chǎn)業(yè)項目被上市公司收購,存在諸多操作過程中的難點。

      “這一年多時間,手上積累了大量項目資源,每天都在各種項目的洽談和交易中。看起來業(yè)務量很飽滿,但實際成交率非常低。”俞鐵成告訴中國證券報記者。

      9月24日,為進一步激發(fā)并購重組市場活力,推動提升上市公司質(zhì)量和投資價值,證監(jiān)會發(fā)布“并購六條”,從支持上市公司向新質(zhì)生產(chǎn)力方向轉型升級,鼓勵上市公司加強產(chǎn)業(yè)整合,進一步提高監(jiān)管包容度,提升重組市場交易效率等方面提出具體意見。

      “努力解決實際操作中的關鍵問題。”這是信宸資本管理合伙人信躍升對“并購六條”的直觀感受。他對中國證券報記者表示,“并購六條”的出臺是并購市場的重大利好,意見落地實施有望激發(fā)上市公司與投資機構的熱情,為并購市場注入新的活力,引導更多資本和資源合理規(guī)范地推動經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展。

      可操作性、針對性是私募股權創(chuàng)投行業(yè)對本次“并購六條”的主要評價。

      “為什么我很激動,主要是跨界并購這一條。”談及“并購六條”的針對性和可操作性,俞鐵成表示,終于明確提出“支持運作規(guī)范的上市公司圍繞產(chǎn)業(yè)轉型升級、尋求第二增長曲線等需求開展符合商業(yè)邏輯的跨行業(yè)并購,加快向新質(zhì)生產(chǎn)力轉型步伐”。

      他認為,如果目前大量處于落后或過剩產(chǎn)能狀態(tài)的小市值上市公司,允許利用上市公司這一寶貴的上市資源,通過增發(fā)股票募集資金或者換股方式來收購一些新質(zhì)生產(chǎn)力賽道的高科技高成長企業(yè),或許能讓這些企業(yè)脫胎換骨。“當然,跨界并購的風險極高,我也反對企業(yè)盲目跨界并購。”俞鐵成說。

      “以往上市公司的‘跨行業(yè)并購’被監(jiān)管層嚴管,導致許多夕陽行業(yè)的公司通過并購跨界轉型遇阻。‘并購六條’的出臺,短期來看,許多有著上述需求的上市公司將集中發(fā)起跨界并購,長期來看,國內(nèi)并購市場發(fā)展的‘號角’將進一步吹響。”晨哨集團S基金研究總監(jiān)韓琪對中國證券報記者表示。

      若當前創(chuàng)投市場投資的大量新興產(chǎn)業(yè)項目能夠通過被上市公司收購而實現(xiàn)資金退出,“退出難”問題或可得到一定程度的緩解。母基金研究中心認為,國內(nèi)一直以來高度依賴IPO單一退出路徑,而隨著IPO節(jié)奏放緩,暢通多元化的退出渠道意義重大,并購就是其中有著巨大潛力和發(fā)展空間的退出選擇。本次“并購六條”的出臺有利于暢通股權投資的退出渠道,對于私募股權基金來說,并購退出周期短、程序簡單,是較為理想的退出方式。

      鼓勵耐心資本

      對于私募股權創(chuàng)投行業(yè)來說,“并購六條”給行業(yè)帶來的提振并不僅僅限于并購操作本身,“并購六條”中出現(xiàn)了多條針對私募投資基金參與上市公司收購的罕見提法,有的甚至是首次提出。

      “并購六條”提出,支持私募投資基金以促進產(chǎn)業(yè)整合為目的依法收購上市公司。

      “此前,監(jiān)管部門主要擔憂該類基金的實際控制人難以穿透確認,會影響上市公司的控制權穩(wěn)定。多數(shù)基金特別是市場化程度較高的并購基金,控股上市公司或參與上市公司收購存在諸多難點。”某并購基金董事長對中國證券報記者表示。

      俞鐵成表示,“支持私募投資基金以促進產(chǎn)業(yè)整合為目的依法收購上市公司”這一點在監(jiān)管明文規(guī)定中比較罕見,讓投資界眼前一亮,頗有為私募股權投資基金或者說并購基金“正名”的味道,由此前“不鼓勵不限制”轉變?yōu)椤爸С帧钡膽B(tài)度。

      此外,“并購六條”提出,對私募投資基金投資期限與重組取得股份的鎖定期限實施“反向掛鉤”,促進“募投管退”良性循環(huán)。這是監(jiān)管層首次對私募投資基金參與并購相關投資提出“反向掛鉤”政策。

      “以前只是針對創(chuàng)業(yè)投資基金對創(chuàng)業(yè)企業(yè)進行增量權益資本投資,所投資創(chuàng)業(yè)企業(yè)上市以后,才可以對創(chuàng)業(yè)投資基金的鎖定期限實施‘反向掛鉤’政策。”湖南大學金融與統(tǒng)計學院教授、博士生導師,清華大學全球私募股權研究院首席專家,《中國科技投資》雜志社總編劉健鈞對中國證券報記者表示。

      信躍升表示,2016年《關于促進創(chuàng)業(yè)投資持續(xù)健康發(fā)展的若干意見》中提出了“研究建立所投資企業(yè)上市解禁期與上市前投資期限長短反向掛鉤的制度安排”。為落實此項政策要求,2018年3月證監(jiān)會發(fā)布特別規(guī)定,明確創(chuàng)業(yè)投資基金反向掛鉤政策。

      “本質(zhì)上,‘反向掛鉤’政策鼓勵投資者放心做耐心資本。”韓琪表示。

      具體來看,配套的證監(jiān)會《關于修改〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉的決定(征求意見稿)》的說明中顯示,私募基金投資期限滿5年的,第三方交易中的鎖定期限由12個月縮短為6個月,重組上市中作為中小股東的鎖定期限由24個月縮短為12個月。

      劉健鈞表示,對創(chuàng)業(yè)投資基金所持上市公司股票鎖定期的顯著縮短,可以顯著加快創(chuàng)業(yè)投資基金對所持上市公司股票的減持節(jié)奏,進而有利于形成“投資-退出-再投資”良性循環(huán)。這次,將“反向掛鉤”政策的適用范圍擴大,將顯著加快股權與創(chuàng)業(yè)投資基金借助上市公司收購其所投資企業(yè)后的退出節(jié)奏,進而有利于暢通股權與創(chuàng)業(yè)投資基金的退出通道。

      多而不強難題待解

      近日,央行創(chuàng)設新的貨幣工具為股票市場持續(xù)提供流動性,監(jiān)管出臺利好政策促進上市公司并購活躍性。目前,國內(nèi)并購基金在“天時”“地利”等方面,利好因素正在持續(xù)積累。

      俞鐵成表示,上市公司并購活躍,私募股權創(chuàng)投基金投資的大量企業(yè)便不會“千軍萬馬過獨木橋”等著IPO實現(xiàn)退出,被上市公司收購將成為主要退出渠道,對于促進創(chuàng)投市場“募投管退”良性循環(huán)有著重大意義,創(chuàng)投市場一旦活躍起來,中國的創(chuàng)新型企業(yè)就會跟著活躍起來。因此,“并購六條”若能貫徹實施,有望令創(chuàng)投市場“一步活,步步活”。

      多位業(yè)內(nèi)人士認為,并購基金真正把握住發(fā)展拐點,還需要“人和”。并購基金作為并購交易的“造雨者”,則是“人和”中不可或缺的一部分。

      以本次“并購六條”中提到的“反向掛鉤”政策為例,信躍升告訴中國證券報記者,這一政策不適用的并購基金包括兩類,一是那些專注于短期投資、追求快速回報的并購基金,這些基金通常更注重資金的快速周轉和短期收益,較長的投資期限和鎖定期可能不符合其投資策略;二是對于一些規(guī)模較小、資金實力較弱的并購基金來說,可能也難以滿足持有滿一定年限的條件,從而無法享受鎖定期縮短的政策優(yōu)惠。

      “市場中不乏受短期利益驅動的投資者,急于通過并購有規(guī)模的公司以實現(xiàn)業(yè)務的快速擴張或多元化發(fā)展,從而忽視了自身核心競爭力、資源整合能力的邊界,高估跨界并購的可行性與增長潛力,低估整合的難度。正因如此,開展并購投資的機構更應清晰地認識自己的能力邊界。”鼎暉投資在《2024年中國并購投資趨勢洞察與戰(zhàn)略指南》中表示。

      另外,通過保有數(shù)據(jù)觀察,我國并購基金仍以中小規(guī)模為主。并購基金“多而不大,多而不強”的現(xiàn)狀,以及行業(yè)缺少真正理解并購交易的“造雨者”均是并購基金發(fā)展接下來面臨的問題。

      俞鐵成表示,并購本身是一件高風險的事情,因此對于國內(nèi)并購基金來說,當前的難點在于國內(nèi)缺少真正富有操盤經(jīng)驗的專業(yè)并購團隊,專業(yè)并購人才目前還是稀缺資源。此外,并購整合運營人才稀缺,能夠在并購完成后調(diào)動全球資源運營好企業(yè)的人才非常少。

      責任編輯: 李志強
      聲明:證券時報力求信息真實、準確,文章提及內(nèi)容僅供參考,不構成實質(zhì)性投資建議,據(jù)此操作風險自擔
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