證券時報網(wǎng)
孫憲超
2024-10-30 18:53
近期，在“科創(chuàng)板八條”“并購六條”等重磅政策的支持下，科創(chuàng)板并購重組熱度持續(xù)升溫。統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，“科創(chuàng)板八條”今年6月發(fā)布以來，科創(chuàng)板公司新披露的并購交易已達(dá)31單，較去年同期增長2倍以上，并購交易規(guī)模合計近150億元。
“熱詞”并購 科創(chuàng)公司上新忙
并購成為今年的“熱詞”。以科創(chuàng)板公司為例，今年以來，并購交易活躍。
其中，僅“并購六條”9月24日發(fā)布以來，科創(chuàng)板公司已有7單并購披露。9月25日，工業(yè)自動化檢測儀器制造企業(yè)思林杰發(fā)布公告稱，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，收購科凱電子71%股份，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
同日，秦川物聯(lián)披露公告稱，正在籌劃以現(xiàn)金方式收購成都派沃特科技股份有限公司60%的股權(quán)，該交易預(yù)計將構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
10月11日，集成電路材料制造企業(yè)中巨芯披露，其子公司擬以現(xiàn)金購買全球領(lǐng)先的半導(dǎo)體高純石英材料制造商Heraeus Conamic UK Limited100%股權(quán)。
而“科創(chuàng)板八條”今年6月發(fā)布以來，科創(chuàng)板公司新披露的并購交易更是多達(dá)31單，較去年同期增長2倍以上，并購交易規(guī)模合計近150億元。
創(chuàng)新包容 典型案例漸次落地
近期，上交所再次舉辦券商座談會，參會券商表示，近期出臺的“并購六條”和“科創(chuàng)板八條”，有的放矢回應(yīng)了市場關(guān)注的并購重組難點(diǎn)、堵點(diǎn)問題，從支持上市公司向新質(zhì)生產(chǎn)力方向轉(zhuǎn)型升級、鼓勵上市公司加強(qiáng)產(chǎn)業(yè)整合、進(jìn)一步提高監(jiān)管包容度、提升重組市場交易效率等方面做出一系列創(chuàng)新性安排，措施之多、力度之大，均為近年來少有，有效地激發(fā)了并購重組市場的信心與活力。
政策新規(guī)發(fā)布以來，一批市場普遍關(guān)注，展現(xiàn)創(chuàng)新性、示范性、導(dǎo)向性的案例相繼落地，包括滬市首單以定向可轉(zhuǎn)債作為支付工具案例、體現(xiàn)估值包容性提升相關(guān)案例、收購未盈利資產(chǎn)案例等。
以思瑞浦發(fā)行可轉(zhuǎn)債及支付現(xiàn)金購買創(chuàng)芯微100%股權(quán)為例，該方案不僅采用定向可轉(zhuǎn)債這一創(chuàng)新支付工具，同時，創(chuàng)新、靈活的交易方案設(shè)計也成為一大亮點(diǎn)。思瑞浦本次交易采取了差異化估值方案來平衡股東各方利益，在交易總對價10.6億元不變的基礎(chǔ)上，對創(chuàng)芯微股東間交易對價進(jìn)行調(diào)配。市場認(rèn)為，差異化估值既保護(hù)了上市公司股東的利益，又滿足了戰(zhàn)略投資者并購?fù)顺鲂枰灰醉樌七M(jìn)。
估值包容性的針對性提升也被認(rèn)為是此次并購重組支持政策的重要突破點(diǎn)。普源精電發(fā)行股份購買耐數(shù)電子67.74%股權(quán)案例中，標(biāo)的資產(chǎn)增值率超過900%。另外，信安世紀(jì)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買普世科技80%股權(quán)，選取收益法結(jié)果作為評估結(jié)論，增值率也達(dá)到790%。
記者也關(guān)注到，政策明確重點(diǎn)關(guān)注標(biāo)的資產(chǎn)“持續(xù)經(jīng)營能力”后，收購未盈利資產(chǎn)的實(shí)踐逐漸增多。“科創(chuàng)板八條”發(fā)布以來，科創(chuàng)板已披露10單收購未盈利標(biāo)的的并購方案。例如，6月21日，芯聯(lián)集成率先披露首單收購未盈利資產(chǎn)方案，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購芯聯(lián)越州剩余72.33%股權(quán)。7月15日，希荻微與富創(chuàng)精密均披露擬收購未盈利資產(chǎn)方案，希荻微擬以人民幣約1.09億元收購韓國上市公司Zinitix Co., Ltd.合計30.91%的股權(quán)，富創(chuàng)精密擬以不超過8億元現(xiàn)金方式收購公司實(shí)際控制人等多方持有的亦盛精密100%股權(quán)。9月21日，中國電研披露擬使用自有資金2877萬元收購昆明電器科學(xué)研究所控股子公司昆明高海拔電器檢測有限公司兩名非國有股東合計持有的49%股權(quán)并對其增資。
科創(chuàng)板公司國際化業(yè)務(wù)布局加速，跨境并購案例也有顯著增加，近期已有6單涉及境外資產(chǎn)收購。10月1日，艾森股份披露擬以自有資金通過全資子公司收購馬來西亞INOFINE公司80%股權(quán)，此外，中巨芯、南微醫(yī)學(xué)、希荻微等并購案例也均涉及境外資產(chǎn)收購。
另有市場人士表示，思林杰收購IPO撤回企業(yè)科凱電子、秦川物聯(lián)收購IPO報輔導(dǎo)企業(yè)派沃特等案例的出現(xiàn)，為上市公司尋找并購標(biāo)的，以及未上市企業(yè)鏈接資本市場提供了新思路。
監(jiān)管發(fā)力 多管齊下提質(zhì)增效
今年以來，上交所積極回應(yīng)市場主體的并購重組需求，與市場各方密集互動，著力激發(fā)并購市場活力。據(jù)了解，今年6月，上交所已與“三中一華”等券商就推動科創(chuàng)板并購重組案例落地開展一對一交流。“科創(chuàng)板八條”發(fā)布后不久， 上交所即聯(lián)合10個轄區(qū)證監(jiān)局召開10場“科創(chuàng)板八條”專題座談會，如何更好支持科創(chuàng)企業(yè)并購重組是座談會的重要內(nèi)容。前期，上交所還在安徽、上海、湖南、湖北、新疆等地開展并購重組專題調(diào)研，積極宣介并購重組制度創(chuàng)新和實(shí)踐案例，廣泛聽取市場意見建議。10月10日，上交所再次舉行券商座談會，現(xiàn)場宣講并購重組最新政策精神，并就進(jìn)一步活躍并購重組市場、打通政策落地“最后一公里”聽取意見建議。
同時，上交所接連發(fā)布《科創(chuàng)板創(chuàng)新制度一本通》《科創(chuàng)板監(jiān)管直通車——并購重組專刊》《上市公司并購重組規(guī)則、政策與案例一本通》，幫助上市公司和相關(guān)市場主體理解規(guī)則、把握最新監(jiān)管導(dǎo)向，便利上市公司籌劃和實(shí)施并購重組。
此外，審核效率的提升也清晰地表明了監(jiān)管態(tài)度，給予市場更多信心。7月16日，普源精電發(fā)行股份購買耐數(shù)電子67.74%股權(quán)獲中國證監(jiān)會注冊，成為“科創(chuàng)板八條”后并購重組注冊第一單，從上交所受理到證監(jiān)會注冊生效用時不到兩個月。
上交所相關(guān)負(fù)責(zé)人多次表示，將進(jìn)一步暢通溝通機(jī)制，歡迎市場主體與上交所積極溝通，大膽創(chuàng)新，支持服務(wù)上市公司用足用好并購重組政策工具，持續(xù)推動標(biāo)志性、高質(zhì)量的產(chǎn)業(yè)并購案例落地，將創(chuàng)新政策舉措轉(zhuǎn)換為上市公司高質(zhì)量發(fā)展實(shí)效。同時也強(qiáng)調(diào)，以券商為首的中介機(jī)構(gòu)要切實(shí)承擔(dān)“看門人”職責(zé)，在滿足合規(guī)要求的同時加強(qiáng)價值判斷，把好并購重組質(zhì)量關(guān)。
在政策友好度提升與成功案例不斷推出等多重利好因素影響下，科創(chuàng)板的并購重組正在持續(xù)升溫，業(yè)內(nèi)預(yù)計這股并購暖風(fēng)也將給資本市場帶來勃勃生機(jī)。
校對：王錦程
